Paris White, ein Fan von reifen Frauen, besucht das Haus ihres Freundes und fühlt sich zu seiner Mutter, Dee Williams, hingezogen. Nach einigen verspielten Neckereien taucht Paris ein und erkundet eifrig Dees üppige Vorzüge, bevor sie sich auf eine leidenschaftliche, intime Begegnung einlässt.