Nørdet Nicole Kitt, en arbejdsnarkoman babe, får et uventet besøg af sin ibenholt-kæreste Will Pounder. Hun higer efter hans opmærksomhed og tilbyder et varmt blowjob. Deres erotiske udveksling eskalerer til en rytmisk fingersætning, der kulminerer i gensidig nydelse og en tilfredsstillende udløsning